当社は、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる機関のほか、以下に記載の各種会議体や委員会の設置等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（1）取締役会

当社の取締役会は、取締役4名のうち1名が社外取締役、また男性4名・女性0名で構成され、監査役4名（うち社外監査役3名）が参加し、毎月1回、定時取締役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、取締役会では、重要事項の決議、業績の状況及び業務執行の状況等の報告がなされるとともに、代表取締役社長及び取締役の業務執行に関して監督がなされております。当社では、社外取締役1名を選任することで、会社の指揮命令系統から独立した立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。

（2）監査役会

当社の監査役会は、監査役４名のうち３名が社外監査役、また男性４名・女性０名で構成され、毎月１回開催しております。監査役会は、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見陳述を行うとともに、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務の執行を監査しており、監査役会では、監査方針、監査計画、監査の方法等を決定するとともに、監査結果の報告内容について協議を行っております。当社では、社外監査役３名（１名は独立役員）を選任することで、会社の利害関係から独立した立場からの経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
　監査役は、定時・臨時取締役会への参加、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
　また、常勤監査役は、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査するとともに、適宜、その状況を監査役会に報告しております。

（3）内部監査体制

当社では代表取締役社長の直属機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は、実務経験を積むことによって培われた財務・会計の専門的な知識を有する１名にて構成され、組織機構の中で独立した機関として監査を実施しており、業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかを監査するとともに、会計記録が会計に関する法令及び「財務・経理規程」等などに準拠して正確に処理され、かつ各種資産の管理及び保全が適正に行われているかを監査しております。このような監査を通じて、不正・誤謬の防止、業務活動の改善・向上等を目的として、内部統制及びリスク管理体制等を監査しております。

（4）グループ経営会議

グループ経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役によって構成され、原則として毎週1回開催しております。本会議では、経営計画の遂行時の課題・リスクの掌握をはかり、取締役会に上程する議案を審査するとともに、決議機関としての役割を担い、決裁権限一覧に規定された付議基準に基づく決議を行うことにより、業務執行の迅速化を図っております。また、本会議において、毎月1回、月次の業績状況の報告を行う等、必要に応じ、経営に関する情報を共有しております。なお、常勤監査役は、監査役監査の一環として本会議に出席しております。

1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「アイフラッグ・グループ企業行動憲章」のほか、「役員規則」を定めることとし、必要に応じ外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役（別段の定めのない限り、当社の取締役をいう。代表取締役社長、常勤取締役、取締役会、監査役、常勤監査役、監査役会、内部監査室、リスクマネジメント会議及びコンプライアンス委員会についても同様とする。）が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社のリスク管理体制の基礎としてリスクマネジメント会議を置き、リスクマネジメント会議を中心とするリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。個々のリスクについての管理責任者を決定し、これを前提としてリスクの洗出し、分析・評価、対応手段選択・実施を行うこととする。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。
2. 取締役会の下に代表取締役社長及び常勤取締役で構成する、事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関としてグループ経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議する。なお、常勤監査役は監査役監査の一環としてグループ経営会議に出席するものとする。
3. 業務執行の目標の明確化及び採算の徹底のため、部門毎の目標値を年度予算として策定するとともに、予算と実績の差異分析を通じて業務管理を行う。
4. 内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。

5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 当社のコンプライアンス体制の基礎として、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンス委員会を中心とするコンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。必要に応じて各担当部門にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うこととする。
2. 取締役は、当社における重大な法令違反その他のコンプライアンス違反に関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役会及び取締役会に報告するものとする。
3. 法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実についての当社の社内報告体制として、社外の弁護士、第三者機関等を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備することとする。同システムの運用については、「社内通報規程」を定めることとし、同規程の定めるところによるものとする。
4. 代表取締役社長の直属機関として内部監査室を設置することとする。内部監査室は、内部監査に関する規程に従って、各部門の業務プロセス等を監査し、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。
5. 監査役は、当社のコンプライアンス体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

6 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. (a)

   当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、当社及び子会社に適用する「アイフラッグ・グループ企業行動憲章」を定めることとし、これを基礎として、当社及び各子会社で諸規程を定めることとする。また、子会社の経営管理については、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、当社は、必要に応じてモニタリングを行うものとする。取締役は、子会社において法令違反その他のコンプライアンス違反に関する重要な事実を発見した場合には、監査役会及び取締役会に報告するものとする。

   (b)

   子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室に報告するものとする。内部監査室は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

2. リスクマネジメント会議を中心とする、各子会社のリスク管理体制の整備及び維持を図る。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

3. (a)

   取締役会非設置会社の選択を認めるなど、各子会社において、事業内容や規模等に応じた体制を構築するとともに、指揮命令系統を明確にし、また、部署及び役職の権限を規程に定めることにより、適正かつ効率的に職務が執行される体制を確保する。

   (b)

   業務執行の目標の明確化及び採算の徹底のため、各子会社の目標値を年度予算として策定するとともに、予算と実績の差異分析を通じて業務管理を行う。

   (c)

   内部監査部門は、各子会社の事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。

4. (a)

   コンプライアンス委員会を中心とする、各子会社のコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。また、必要に応じて各子会社にて、コンプライアンス研修を実施する。

   (b)

   取締役は、子会社における重大な法令違反その他のコンプライアンス違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。

   (c)

   法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実についての各子会社の社内報告体制として、社内通報システムを整備し、運用する。

   (d)

   内部監査室は、内部監査に関する規程に従って、各子会社の業務プロセス等を監査し、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。

   (e)

   監査役は、各子会社のコンプライアンス体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

7 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

8 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定は、取締役からの独立性の確保に留意し、監査役会の同意を得たうえで決定するものとする。なお、監査役は、監査役補助者が、取締役からの独立性を確保できないと判断した場合、監査役会の同意を得たうえで補助者を変更できるものとする。

9 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査役から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備することにより、取締役からの独立性を確保する。

10 監査役への報告に関する体制

1. (a)

   当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社又は子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事実について監査役に都度報告するものとする。前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

   (b)

   内部監査室は、監査役に対し、内部監査結果を報告するものとする。また、適宜意見交換を実施することで、監査役と内部監査室との連携を図るものとする。

   (c)

   当社及び子会社を対象とした「社内通報規程」を定めることとし、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

2. (a)

   子会社の取締役及び使用人は、監査役に報告すべき事項及び時期について定めた規程に基づき、重要な事実について監査役に都度報告するものとする。前記に拘わらず、監査役は、必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

   (b)

   内部監査室は、監査役に対し、子会社の内部監査結果を報告することで、監査役との連携を図るものとする。

   (c)

   社内通報制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

11 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告者に対し、「社内通報規程」における通報者又は相談者に準じて、保護と秘密保持の配慮を行う。

12 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

13 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会はもちろん、グループ経営会議のほか必要と認める重要な会議への出席権限を有する。その他重要な決裁書類等の社内情報の閲覧を可能とする。

14 反社会的勢力の排除に向けた体制

当社及び子会社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求には、応じないことを基本方針とする。

1. 反社会的勢力対応の主管部門は総務担当部門とし、反社会的勢力に関する各種情報収集、「反社会的勢力対応マニュアル」等の策定並びに反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括する。
2. 反社会的勢力による不当な要求に備えて、平素から暴力追放運動推進都民センター、警察及び弁護士等の外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導・助言を受けるものとする。
3. 外部専門機関からの情報収集を図るとともに、当社及び子会社が新規取引を開始する際には、事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。
4. 「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、コンプライアンス研修を通じて、当社及び子会社全体に周知徹底を図るものとする。

1 適時開示の基本方針

当社は、当社グループを対象とした「企業行動憲章」において、情報開示の適正を図ることを目的として、「社会に開かれた企業として、株主、投資家、お客様、お取引先など、全てのステークホルダーとのコミュニケーションを図るとともに、社会への説明責任を果たすために、会社情報を適時適切に開示し、透明性の高い企業活動を実施する。」ことを方針として掲げております。

当社の情報開示の基準としましては、金融商品取引法などの関連法令や上場している証券取引所の定める適時開示規則等に従い、適時・適切に情報開示を行います。その他、開示義務のない情報についても、株主や投資家の皆様の当社に対する理解を深めて頂くために有効な内容に関しては、積極的に開示していく方針であります。なお、開示する情報に関しては、公平性・継続性を重視しております。

2 適時開示に係る社内体制

適時開示の基本方針に基づき、当社では「適時開示規程」を制定し、社内体制を整備しております。 全ての開示情報の公表を担当する情報開示の責任者として、取締役の中から情報取扱責任者を選任するとともに、情報取扱責任者の管理のもと、以下の担当部門にて情報開示を執り行っております。

• 決算短信及び有価証券報告書等　　　財務経理担当部門
• 適時開示（決算短信を除く）　　　　　　　総務担当部門
• 法定開示（有価証券報告書等を除く）　総務担当部門

また、個人投資家・機関投資家及び証券アナリスト等からの問い合わせにつきましては、一貫性・統一性を維持するために、全てＩＲ担当部門である管理本部 管理部が対応することとしています。

3 適時開示手続の整備

適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する「適時情報開示伝達システム（TDnet）」にて公開いたします。また、公開した情報は、当社ホームページに速やかに掲載することとしております。

1.決算情報・決定事実の情報開示

決算情報・決定事実の情報開示については、情報取扱責任者の指示のもと、担当部門にて開示書類を作成・付議し、グループ経営会議にて確認された後に、取締役会にて開示可否の判断を行います。開示が決議されますと、情報取扱責任者の指示のもと、担当部門にて開示をいたします。

2.発生事実（通常時）の情報開示

発生事実（通常時）の情報開示については、情報取扱責任者の指示のもと、担当部門にて開示書類を作成・付議し、取締役会にて開示可否の判断を行います。開示が決議されますと、情報取扱責任者の指示のもと、担当部門にて開示をいたします。

3.発生事実（緊急時）の情報開示

発生事実（緊急時）の情報開示については、情報取扱責任者の指示のもと、担当部門にて開示書類を作成し、情報取扱責任者が開示可否の判断を行います。開示が決裁されますと、代表取締役社長が開示書類を確認した後に、情報取扱責任者の指示のもと、担当部門にて開示をいたします。なお、取締役会へは事後報告を行っております。

4.決算短信・有価証券報告書の情報開示

決算短信・有価証券報告書等の情報開示については、情報取扱責任者の指示のもと、担当部門にて開示資料を作成・付議し、グループ経営会議にて確認された後に、取締役会にて開示可否の判断を行います。開示が決議されますと、情報取扱責任者の指示のもと、担当部門にて開示をいたします。

5.開示情報のホームページ掲載

開示情報のホームページ掲載については、「適時情報開示伝達システム（TDnet）」等にて開示済であることを確認後、情報取扱責任者の指示のもと、担当部門にて開示資料をホームページに掲載いたします。

また、子会社においては、情報取扱責任者及び管理本部 管理部との連携を図り、当社同様の手続きにて行っております。

4 適時開示体制を対象としたモニタリングの整備

内部監査室は、適時開示規則に基づき「特定の部門への情報集約に関する状況」「情報に対する重要事項等の判断に関する状況」「承認行為に関する状況」を監査しております。また、財務報告に係る内部統制（J-SOX）の評価に際し、決算財務報告プロセスの整備状況を確認することで、有価証券報告書作成フロー及び決算業務フローについて評価をいたしております。

監査役は、緊急時における発生事実の開示を除き、全ての開示情報について開示前に説明を受け、内容の精査を行っております。また、内部監査室が行う適時開示体制を対象とした内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価について説明を受けるとともに、内部監査室による監査業務の有効性を監査することで、適正なモニタリング実施を担保しております。

株式会社光通信は、同社のグループ会社が保有する当社株式を含めますと、平成27年３月31日現在で当社議決権の36.71％を所有しており、当社の関係会社（その他の関係会社）に該当いたします。

当社グループにとりまして、光通信グループは重要な取引先でありますが、同社グループとの仕入・販売の取引条件については、一般取引先と同様に個別の協議により決定していることから、取引関係による当社の事業上の制約はないものと判断しております。

当社の取締役４名のうち、過半数を同社グループ各社の役員等が占めており、同社グループの方針が当社の経営方針の決定等に影響を及ぼし得る状況となっております。しかしながら、当社グループと同社グループは、顧客や取扱っている商材・サービスの点で明確な棲み分けがなされていることから、また、取締役の就任理由が、同グループとの人材交流を深めることにより、業務提携の深化を実現すること、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としたものであることから、加えて、その就任は当社の要請に基づくものであることから、そして、当社グループは独自の意思決定に基づき事業活動を行っていることから、当社独自の経営判断に支障をきたすことはないものと判断しております。

以上より、当社グループは、同社グループと緊密な協力関係を保ちながら事業を展開する方針でありますが、一定の独立性が確保されていると認識しております。

代表取締役社長、監査役及び内部監査室の３者間での積極的な情報交換・意見交換を行うことにより、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために監査役は、内部監査室から内部監査計画及び月次にて内部監査結果報告を受けております。また、常勤監査役は内部監査実施後の被監査部門長と内部監査室との意見交換会や、代表取締役社長も出席している被監査部門との内部監査報告会に参加するとともに、内部監査室と内部監査手続に関する意見交換を実施することで、監査役と内部監査部門との連携を図っております。